En 1978, en Broadway, la actriz decadente y narcisista Madeline Ashton interpreta Songbird, basada en Sweet Bird of Youth de Tennessee Williams. Luego recibe a su rival Helen Sharp, que es una aspirante a escritora, y a su prometido Ernest Menville, que es cirujano plástico, en su camerino. Pronto Menville cancela su compromiso con Helen y se casa con Madeline. Siete años después, Helen es obesa en un hospital psiquiátrico y obsesionada con vengarse de Madeline. En 1992, el matrimonio de Madeline y Menville termina y él ya no es un cirujano sino un cuidador alcohólico. De la nada, son invitados a una fiesta donde Helen lanzará su novela Forever Young y Madeline va a un salón de belleza. El propietario le entrega una tarjeta de visita de la especialista en rejuvenecimiento Lisle Von Rhuman. Cuando la envidiosa Madeline ve a Helen Thin en una forma perfecta, decide buscar a Lisle y compra una poción para volver a ser joven. Además, aconseja que Madeline debe cuidar su cuerpo. Mientras tanto, Helen seduce a Menville y traman un plan para matar a Madeline. Cuando Madeline llega a casa, tiene una discusión con Menville y él la empuja por la escalera. Se rompe el cuello pero se convierte en un muerto viviente. Cuando Helen llega a la casa de Menville esperando que Madeline esté muerta, Madeline la asesina. Pero ella también se convierte en un muerto viviente y concluyen que necesitan a Menville para ayudarlos a mantener sus cuerpos. Pero Menville quiere dejarlos.