El estudiante Peter Parker es mordido por una araña mientras presenciaba un experimento de radiología y descubre que la radiación le ha transferido las propiedades de la araña (capacidad de escalar paredes y columpiarse en telarañas) con una fuerza proporcional a su cuerpo. Peter ahora tiene poderes de súper araña y está tan preocupado por sus posibilidades que no ayuda a la policía a detener a un ladrón, que luego roba la casa de los guardianes de Peter, la tía May y el tío Ben, y mata a Ben. Furioso, Peter rastrea al culpable en un almacén y, al ver la cara del hombre, Peter se da cuenta de que si hubiera actuado antes para ayudar a detener al ladrón, Ben estaría vivo ahora. Entonces, Peter jura usar sus nuevos poderes para luchar contra el crimen, como el superhéroe Spider-Man.